12月考季將于下周一（12月4號）開始，今天融躍教育小編就為各位A考的同學們帶來了*AFM考官文章。一起來看看吧~
高級財務管理（AFM）教學大綱新增了一些考點，包括可用于獲得股票市場上市的其他方法，這些內(nèi)容從 2023 年 9 月起開始考試：
Dutch auctions荷蘭式拍賣
Special purpose acquisition companies特殊目的收購公司
Direct listings 直接上市
本文首先簡要概述公司上市的傳統(tǒng)方法，即首次公開募股 (IPO)，然后討論了其他三種替代方法的優(yōu)缺點。
IPO首次公開募股
這在財務管理教學大綱中已經(jīng)考察過了，同時也是 AFM 考試的必考知識點。
IPO 是私營公司上市的最常見途徑。通常會得到高度宣傳，有助于吸引新的投資者。首次公開募股可讓公司獲得更廣泛的資金來源，并籌集到所需資金，用于未來的發(fā)展。
首次公開募股通常由一家或多家投資銀行承銷。承銷商對首次公開發(fā)行股票的相關風險進行評估，并為股票發(fā)行提供有效擔保。承銷股票發(fā)行的概念是首次公開發(fā)行過程中的一個重要組成部分，但承銷費用可能很高，通常占發(fā)行金額的 2% 至 7%。
在經(jīng)濟不穩(wěn)定時期，首次公開募股可能無法成功吸引潛在投資者，甚至可能不得不中途放棄。市場變化很快，如果取消首次公開募股，就意味著浪費了大量時間和金錢，卻沒有任何回報。
另外，首次公開募股耗時久，通常在一到兩年之間，這主要是由于與上市相關的法律要求以及需要想辦法引起在潛在投資者的興趣。提供建賬服務的承銷商在評估投資者的興趣后，會確定股票的銷售價格，但這可能會很耗時，因為這涉及到以路演的形式向不同的機構投資者進行一系列推銷。這種價格發(fā)現(xiàn)過程有時也不可靠。
例如，LinkedIn 首次公開募股的定價為 45 美元，但在第一天交易結(jié)束時的收盤價為 94.25 美元。這樣的漲幅意味著首次公開募股的定價明顯偏低，一旦出現(xiàn)這種情況，就意味著發(fā)行公司會損失慘重，因為它最終籌集到的資金會減少。
一、Dutch auctions
荷蘭式拍賣
荷蘭式拍賣是一種價格發(fā)現(xiàn)過程，用于最大限度地減少首次公開發(fā)行中可能出現(xiàn)的錯誤定價。
一旦公司決定了希望出售的股票數(shù)量，有興趣的投資者就會提交一份標書，說明他們愿意購買這些股票的數(shù)量和價格。首次公開募股的最終股價是以能夠售出所有股票的最高價格為基礎的。由于所有投標人將支付相同的股價，這意味著一些投標人最終支付的價格可能低于他們最初愿意支付的金額。不過，至少在理論上，價格被設定在最高水平，從而確保需求與供給相等，并能售出所有發(fā)售股份。
荷蘭式拍賣的優(yōu)勢
有證據(jù)表明，與傳統(tǒng)的首次公開募股相比，荷蘭式拍賣可能會給發(fā)行公司帶來溢價。這就縮小了最終發(fā)行價與上市首日實際市場價之間的價差。
對于投標者來說，價格和確定性之間的權衡要有利于發(fā)行公司。如果出價過低，出價人可能會蒙受損失，但荷蘭式拍賣的性質(zhì)意味著，如果出價過高，出價人也會受到保護，因為所有出價人最終都會支付相同的市場結(jié)算股價。因此，荷蘭式拍賣鼓勵更積極的出價，這對上市公司有利。
荷蘭式拍賣減少了承銷商的參與，從而降低了發(fā)行公司的交易費用。
在傳統(tǒng)的首次公開募股中，承銷商通常會首先向機構投資者推銷要約，散戶投資者只有在公司獲準上市交易后才能參與。然而，荷蘭式拍賣允許散戶投資者與機構投資者競爭，因為股票是賣給出價最高者的，這有效地實現(xiàn)了公開發(fā)行的民主化。
荷蘭式拍賣的缺點
如前所述，傳統(tǒng)首次公開發(fā)行中的股票發(fā)行價由發(fā)行公司及其承銷商決定，通常是在向機構投資者推銷股票的路演之后。在荷蘭式拍賣中，承銷商失去了指導股價的能力，因為最終由潛在投資者決定最終價格，因為最終價格是由市場確定的，以維持供需平衡。
與傳統(tǒng)首次公開發(fā)行可能認購不足的情況完全相同，如果需求低于預期，荷蘭式拍賣上市也有可能失敗。
散戶投資者不如機構投資者成熟，可能不會對發(fā)行公司進行充分的盡職調(diào)查。因此，他們有可能支付過高的價格。因此，他們可能會在交易開始后立即清算所持股份，導致股價暴跌。
二、特殊目的收購公司 (SPAC)
私營公司成為上市公司的另一種方式是與已上市的 SPAC 合并。
特殊目的收購公司最初是一家私營空殼公司，通過首次公開募股上市。SPAC 通常由具有相關行業(yè)經(jīng)驗的人士組建，他們在 SPAC 上市前提供初始資本。這些人被稱為 SPAC 發(fā)起人。上市的目的是向其他投資者募集足夠的資金，以獲得目標公司的控股權或直接收購，但在 IPO 時，投資者往往不知道目標公司的情況。盡管在成立 SPAC 時通常會考慮到目標行業(yè)，但協(xié)議中通常也會有足夠的靈活性，允許在其他行業(yè)尋找機會。SPAC 上市后，通常有兩年的時間來確定合適的目標公司，否則就會關閉，并將資金退還給投資者。
SPAC 上市的優(yōu)勢
SPAC 交易的主要優(yōu)勢之一是，與 IPO 相比，完成 SPAC 交易所需的時間大大縮短，通?？稍谌亮鶄€月內(nèi)完成。成本優(yōu)勢也很明顯。一旦被收購，目標公司就會成為一家上市公司，而無需支付與首次公開募股相關的費用和承銷成本，因為這些費用和成本在目標公司參與之前就已經(jīng)包含在內(nèi)了。目標公司還可避免與首次公開募股相關的法律和監(jiān)管障礙，也無需引起潛在投資者的興趣，因為在交易執(zhí)行時，SPAC 已經(jīng)上市，從而節(jié)省了更多的時間和開支。
首次公開發(fā)行股票時，股價取決于上市時的市場情況，而 SPAC 交易中，目標公司可以在交易執(zhí)行前進行談判。這就為股票定價提供了更大的確定性。從理論上講，目標公司不必擔心籌集的資金不足。在動蕩的市場中，與首次公開募股相比，這可能是一個關鍵優(yōu)勢，這也可能是 SPAC 交易在大流行病初期大幅增長的原因。
SPAC 發(fā)起人通常包括具有相關金融和行業(yè)經(jīng)驗的個人，他們可以利用自己的專業(yè)知識，甚至自己在董事會中發(fā)揮作用。SPAC 發(fā)起人還可能具有上市要求方面的經(jīng)驗，因此理論上可以指導目標公司完成上市過程，包括任何上市后的合規(guī)問題。
SPAC 上市的缺點
SPAC 交易的條款由 SPAC 發(fā)起人與目標公司協(xié)商確定。根據(jù)談判結(jié)果，目標公司的管理團隊可能會發(fā)生變動。這與傳統(tǒng)的首次公開募股不同，傳統(tǒng)的首次公開募股通常建立在歷史管理團隊的聲譽和成功之上。管理團隊組成的任何變化都可能導致文化或戰(zhàn)略上的不協(xié)調(diào)，從而導致執(zhí)行失敗。
盡管有些 SPAC 交易似乎為股東帶來了附加值，但有證據(jù)表明，許多 SPAC 交易的表現(xiàn)不如最初的預期。造成業(yè)績參差不齊的原因之一可能是，SPAC 發(fā)起人的知識和專長有時被夸大了，執(zhí)行后對目標公司的益處有限。
雖然 SPAC 的主要優(yōu)勢之一是能夠在壓縮的時間內(nèi)實現(xiàn)上市，但無論采用何種上市途徑，公司上市都必須滿足與其他上市公司相同的監(jiān)管要求。對于 SPAC 而言，這項任務必須在幾個月內(nèi)完成，而不是像傳統(tǒng)的首次公開募股那樣需要一兩年的時間。理論上，SPAC 發(fā)起人可以幫助解決監(jiān)管和合規(guī)問題，但在實踐中，目標公司往往會在更短的時間內(nèi)承擔大部分責任。
目標公司需要對 SPAC 發(fā)起人和顧問進行徹底的盡職調(diào)查。這包括調(diào)查贊助商的業(yè)績記錄和所籌資金的來源，并確保合并協(xié)議不包含任何不利于目標公司的條款。同樣重要的是，要確?？諝す驹O立得當并符合監(jiān)管要求。
SPAC 有義務將潛在合并提交股東進行表決。如果 SPAC 股東不同意最終的業(yè)務合并，他們通常有權贖回自己的股份并退還資金。然后，SPAC 可能不得不轉(zhuǎn)向債務市場或募集更多股權來彌補資金缺口，這將耗費更多的時間和金錢。
三、Direct listing
直接上市
在直接上市中，一家私營公司的股票獲準在公開市場交易，允許其現(xiàn)有股東直接向公眾出售股票。
其最終結(jié)果與首次公開募股的結(jié)果基本相同，即原來的私營公司在公共交易所上市交易。不過，直接上市的途徑與傳統(tǒng)的首次公開募股不同，因為直接上市只涉及公司現(xiàn)有股份的上市，而不是發(fā)行新股。由于不發(fā)行新股，因此不需要承銷商。不過，值得注意的是，一旦上市，所有公司都能享受公開交易帶來的流動性優(yōu)勢，無論其上市途徑如何。
直接上市的優(yōu)勢
直接上市繞過了傳統(tǒng)首次公開募股所需的承銷商和交易費用，提供了一種更具成本效益的上市途徑。不需要籌集資金的公司可能更喜歡這種方式，因為它還避免了與首次公開募股相關的時間延誤。這也最大限度地降低了放棄上市的風險，因為它避免了建賬過程，也避免了可能引發(fā)投資者偏好突然轉(zhuǎn)變的意外事件。
直接上市允許公司獲得更廣泛的股東基礎，包括機構投資者和散戶投資者，而不受首次公開募股相關的交易限制。這一特點可能對早期投資者特別有吸引力，因為他們可能希望在上市首日出售股票，而首次公開發(fā)行股票由于需要鎖定期，通常無法做到這一點。由于不發(fā)行新股，這種方法還有助于避免稀釋現(xiàn)有股東的股份。 直接上市定價錯誤的風險較低，因為價格發(fā)現(xiàn)過程是由上市首日的開盤拍賣決定的。
直接上市的缺點
對于需要資金為未來發(fā)展計劃融資的公司來說，直接上市并不是最合適的選擇。沒有承銷商，也不能保證股票一定能賣出去。因此，任何采用直接上市的公司要想成功上市，就必須確信有足夠的投資者愿意為其股票建立市場。這也解釋了為什么采用這種上市方式的公司通常都有很強的品牌知名度，如 Spotify。股票的供應也取決于早期投資者和員工是否愿意出售股票。如果沒有承銷商，也很難避免直接上市后交易初期的波動和不確定性。
因此，直接上市為私營公司的早期投資者（可能包括董事和員工）提供了一條退出途徑，但與首次公開募股不同的是，由于不發(fā)行新股，因此不會籌集到新的資本。
直接上市省去了承銷商和傳統(tǒng)首次公開發(fā)行股票所需的交易費用，因此是一種更具成本效益的上市途徑。不需要籌集資金的公司可能更喜歡這種方式，因為它還避免了與首次公開募股相關的時間延誤。這也最大限度地降低了放棄上市的風險，因為它避免了建賬過程，也避免了投資者偏好突然轉(zhuǎn)變的意外經(jīng)濟事件。
直接上市允許公司獲得更廣泛的股東基礎，包括機構投資者和散戶投資者，而不受首次公開募股相關的交易限制。這一特點可能對早期投資者特別有吸引力，因為他們可能希望在上市首日出售股票，而首次公開發(fā)行股票由于需要鎖定期，通常無法做到這一點。由于不發(fā)行新股，這種方法還有助于避免稀釋現(xiàn)有股東的股份。
